Přechod z OSVČ na s.r.o. se obvykle probírá jako daňová otázka. Ve skutečnosti je to hlavně rozhodnutí o riziku, o růstu a o tom, jestli chcete podnik někdy prodat. Daňová úspora bývá menší, než lidé čekají, a u podnikatele s paušálními výdaji a nízkými náklady může být dokonce záporná. Text je informativní přehled, ne daňové ani právní poradenství.
Ve zkratce
- OSVČ ručí celým svým majetkem, společník jen do výše nesplaceného vkladu.
- Omezené ručení má tři trhliny a banky ho stejně často obcházejí osobním ručením.
- Zisk společnosti projde daní dvakrát, ale až ve chvíli, kdy se vyplácí.
- Z podílu na zisku se neodvádí pojistné, zato nebuduje důchodové nároky.
- Paušální výdaje procentem z příjmů jsou výsada fyzických osob, společnost je nemá.
- Účetní závěrka společnosti je veřejná, příjmy OSVČ nikoli.
- Společnost se zakládá za hodiny, ale ruší za měsíce.
Ručení, tedy čím doopravdy riskujete
Podnikající fyzická osoba nemá oddělené obchodní a osobní jmění. Za dluhy z podnikání odpovídá celým svým majetkem, tedy i tím, co s podnikáním vůbec nesouvisí. To je nejzásadnější rozdíl a jediný, který se penězi vyvážit nedá.
U společnosti s ručením omezeným zákon říká, že společníci ručí za dluhy společně a nerozdílně jen do výše, v jaké nesplnili vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy je věřitel vyzval k plnění. Jakmile jsou vklady splacené a zapsané, ručení společníka za dluhy firmy končí.
Tři trhliny v omezeném ručení
První je nesplacený vklad. Dokud není splacení zapsané v rejstříku, ručí společník do jeho výše, přičemž rozhoduje stav zápisu v okamžiku výzvy věřitele.
Druhou je odpovědnost jednatele. Ten má povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, a pokud společnosti nenahradí škodu způsobenou porušením povinností při výkonu funkce, ručí věřiteli za dluh společnosti v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, jestliže se věřitel nemůže domoci plnění po společnosti.
Třetí je úpadek. Insolvenční soud může rozhodnout, že člen nebo bývalý člen statutárního orgánu ručí za splnění povinností společnosti, pokud věděl nebo měl vědět, že firmě hrozí úpadek, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neudělal vše potřebné a rozumně předvídatelné, aby mu zabránil.
A jedna trhlina, která není v zákoně
U menších firem banky, leasingové společnosti i pronajímatelé běžně vyžadují osobní ručení nebo směnku společníka. Omezené ručení se tím fakticky obchází a riziko se vrací tam, odkud mělo zmizet. Na tohle při rozhodování skoro nikdo nemyslí, přitom to u malé firmy platí skoro vždycky.
Daně: rozdíl není v sazbě, ale v okamžiku
U OSVČ se daň z příjmů počítá z rozdílu příjmů a výdajů a zisk je po zdanění hotový. Žádná další daň při výběru peněz nenastává, protože majetek podnikatele a majetek fyzické osoby je totéž.
U společnosti se nejdřív zdaní zisk daní z příjmů právnických osob. Teprve zbytek se může vyplatit společníkovi jako podíl na zisku a ten podléhá zvláštní sazbě daně, kterou sráží plátce a která se do daňového přiznání neuvádí. Zisk tak projde daní dvakrát a efektivní zatížení vyplaceného zisku je proto výrazně vyšší než samotná sazba daně právnických osob.
Klíč k pochopení celého srovnání zní: dvojí zdanění nastává jen při výplatě. Zisk ponechaný ve firmě je zdaněný jednou. Společnost proto vychází lépe tam, kde se zisk reinvestuje, a hůř tam, kde si podnikatel každý rok vyplácí všechno do vlastní kapsy.
Odvody a past, o které se moc nemluví
OSVČ platí sociální i zdravotní pojistné z daňového základu a nejméně z minimálního vyměřovacího základu, který musí zaplatit i ve ztrátě. Podrobnosti popisuje článek o tom, jak se počítají zálohy OSVČ na pojistné.
U společníka záleží na tom, jakou cestou si peníze bere. Odměna za výkon funkce jednatele nebo mzda se pro účely pojistného posuzuje jako u zaměstnance a firma ho musí přihlásit na správě sociálního zabezpečení i u zdravotní pojišťovny. Z podílu na zisku se naopak sociální ani zdravotní pojistné neodvádí, což je hlavní důvod, proč se výplata podílem jeví jako výhodnější.
Protiváha je ale tvrdá. Kdo si vyplácí jen podíl na zisku a žádnou odměnu, nebuduje si důchodové nároky a nemá krytí z nemocenského pojištění. Zdravotní pojištění navíc musí být pokryté jinak, jinak se z něj stane osoba bez zdanitelných příjmů, která si pojistné platí sama. Ušetřit dnes a doplatit později je tady velmi reálná varianta.
Paušální výdaje, které společnost mít nemůže
Fyzická osoba může místo skutečných výdajů uplatnit pevné procento z příjmů podle druhu činnosti a vést jen evidenci příjmů a pohledávek. Nejvyšší procento se týká zemědělské výroby a řemeslných živností, nižší ostatních živností a ještě nižší svobodných povolání a autorských honorářů. U všech platí strop, který je počítaný z dané hranice ročních příjmů, takže výhodnost paušálu s rostoucími příjmy klesá.
Právnická osoba nic takového nemá a musí prokazovat skutečné výdaje účetnictvím. Je to jeden z nejsilnějších argumentů proti předčasnému přechodu, konkrétně u podnikatelů s nízkými reálnými náklady, tedy u programátorů, konzultantů nebo řemeslníků. Přechod pak často znamená vyšší daň, ne nižší.
Administrativa a veřejnost čísel
Právnická osoba se sídlem v Česku je účetní jednotkou vždy a vede účetnictví. Fyzická osoba se jí stává jen za určitých podmínek, například při zápisu do obchodního rejstříku nebo při překročení zákonného obratu, jinak vede daňovou evidenci, případně pouze evidenci příjmů při paušálních výdajích.
Rozdíl v náročnosti je podstatný. Daňová evidence je v jádru seznam příjmů a výdajů a evidence majetku a závazků. Účetnictví znamená podvojné zápisy, účtový rozvrh, inventarizaci a účetní závěrku, takže si na to malá firma prakticky vždy platí účetní. Jak si ji vybrat, rozebírá text o tom, jak vybrat účetní pro firmu.
Audit dnes malé firmy netrápí
Novela účetních předpisů účinná od roku 2026 změnila kategorizaci účetních jednotek a povinný audit nechala jen pro střední a velké jednotky. Peněžní limity se navíc zvýšily. Běžná malá společnost tedy audit nemá a starší články, které tvrdí opak, jsou zastaralé.
Zato je závěrka veřejná
Účetní jednotky zapsané ve veřejném rejstříku zakládají účetní závěrku do sbírky listin ve stanovené lhůtě a za nezveřejnění hrozí pokuta odvozená od hodnoty aktiv. Znamená to, že si konkurence, dodavatelé i zákazníci mohou přečíst váš obrat, zisk a strukturu majetku. OSVČ nic takového nezveřejňuje a pro některé obory je to argument proti přechodu.
Založení je rychlé, ukončení není
Živnost se ohlašuje na kterémkoli živnostenském úřadu nebo přes kontaktní místo veřejné správy, jednotným registračním formulářem, kterým lze podat i vůči finančnímu úřadu, správě sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovně naráz. Zápis do rejstříku proběhne v řádu pracovních dnů.
Společnost vzniká zakladatelským dokumentem ve formě notářského zápisu, splacením vkladů a zápisem do obchodního rejstříku. Notář může zápis provést přímo, takže se dá stihnout velmi rychle. Postup krok za krokem popisuje článek o tom, jak založit společnost s ručením omezeným.
Nejsilnější varovný argument celého srovnání je ale ukončení. OSVČ živnost přeruší nebo zruší, odhlásí se z evidencí a podá poslední přehledy, což je otázka dnů. Zrušení společnosti s likvidací je proces na měsíce: rozhodnutí valné hromady notářským zápisem, jmenování likvidátora, výzva věřitelům se zákonnou lhůtou k přihlášení pohledávek, vypořádání majetku, souhlas správce daně s výmazem a teprve pak návrh na výmaz. Firma přitom stojí peníze i tehdy, když nic nedělá.
| Parametr | OSVČ | Společnost s ručením omezeným |
|---|---|---|
| Ručení | celým majetkem | do výše nesplaceného vkladu |
| Zdanění zisku | jednou, daní fyzických osob | dvakrát, ale až při výplatě |
| Pojistné z vyplaceného zisku | platí se z daňového základu | z podílu na zisku se neplatí |
| Paušální výdaje | ano, procentem z příjmů | nelze |
| Evidence | daňová evidence nebo evidence příjmů | účetnictví vždy |
| Veřejnost čísel | nic se nezveřejňuje | závěrka ve sbírce listin |
| Vznik | ohlášení živnosti, dny | notář a zápis, i v řádu hodin |
| Ukončení | dny | likvidace na měsíce |
Šest věcí, které stojí za pozornost
- Rozhodujte se podle rizika, ne podle daně. Úspora bývá menší, než se čeká.
- Dvojí zdanění se spustí až výplatou. Reinvestovaný zisk se daní jednou.
- Paušální výdaje společnost nemá. U nízkých nákladů to přechod prodraží.
- Podíl na zisku nebuduje důchod. Ušetřené pojistné má odloženou cenu.
- Banka si osobní ručení vyžádá stejně. Omezené ručení tím z části mizí.
- Zakládá se rychle, ruší pomalu. S tím je potřeba počítat předem.
Omezené ručení společnosti neznamená, že jednatel nemůže odpovídat osobně. Kde přesně vede zákon hranici, rozebírá text o tom, kdy jednatel ručí za dluhy společnosti vlastním majetkem.
Časté otázky
Čím ručí OSVČ a čím společník?
OSVČ ručí celým svým majetkem, včetně toho, co s podnikáním nesouvisí. Společník ručí jen do výše, v jaké nesplnil vkladovou povinnost podle zápisu v obchodním rejstříku.
Co znamená dvojí zdanění u společnosti?
Zisk se nejprve zdaní na úrovni firmy daní z příjmů právnických osob a při výplatě společníkovi ještě zvláštní sazbou z podílu na zisku. Zisk ponechaný ve firmě se ale daní jen jednou.
Platí se pojistné z podílu na zisku?
Neplatí. Zato si tím společník nebuduje důchodové nároky a nemá krytí z nemocenského pojištění, takže musí zdravotní pojištění vyřešit jinou cestou.
Můžu ve společnosti uplatnit paušální výdaje?
Nemůžete. Paušální výdaje procentem z příjmů jsou institut pro fyzické osoby. Právnická osoba musí prokazovat skutečné výdaje účetnictvím.
Musí malá společnost projít auditem?
Podle úpravy účinné od roku 2026 je audit povinný jen pro střední a velké účetní jednotky. Běžná malá společnost ho tedy nemá.
Kdy se přechod na společnost vyplatí?
Když zisk reinvestujete, když je obor rizikový, když je společníků víc nebo když plánujete vstup investora či prodej podniku. U podnikatele s nízkými náklady a paušálními výdaji naopak často ne.
Mohlo by vás zajímat
- kde je hranice švarcsystému, pokud pracujete pro jednoho odběratele
- jak funguje paušální daň a její pásma, tedy nejjednodušší režim pro OSVČ
- kolik reálně stojí první zaměstnanec, když firma začíná růst
Zdroje: zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích v části o ručení společníků a o povinnostech členů statutárního orgánu, zákon č. 89/2012 Sb. v části o péči řádného hospodáře, zákon č. 586/1992 Sb. o daních z příjmů v části o paušálních výdajích a o zvláštní sazbě daně, informace Finanční správy k systému daní a ke kapitálovým příjmům, zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví a jeho novela účinná od roku 2026 v části o kategorizaci jednotek a auditu, informace Ministerstva průmyslu a obchodu k jednotnému registračnímu formuláři, materiály Notářské komory a portálu veřejné správy k založení společnosti a odborné zdroje k průběhu likvidace.
