Reklamace mezi podnikateli se řídí úplně jinými pravidly než nákup spotřebitele, a většina firem to zjistí až u první sporné dodávky. Není to slabší verze stejných práv. Je to jiný režim s jinými lhůtami, jinou logikou a jiným rozdělením důkazního břemene. Kdo si na firmu koupí vadný stroj a spoléhá na dvouletou záruku, spoléhá na ustanovení, které se na něj vůbec nevztahuje.
Ve zkratce
- Pododdíl o prodeji zboží v obchodě se na nespotřebitele nepoužije vůbec.
- Dvouletá lhůta v B2B je hranice pro oznámení skryté vady, ne doba záruky.
- Kupující podnikatel má povinnost zboží co nejdříve prohlédnout.
- Opožděná reklamace právo neruší, ale soud ho k námitce nepřizná.
- U nepodstatného porušení volí způsob řešení prodávající, ne kupující.
- Prodávající si odpovědnost jednostranně omezit nemůže ani mezi firmami.
- Záruka za jakost nevzniká ze zákona nikdy, jen prohlášením.
Kde se cesty spotřebitele a firmy rozcházejí
Celý rozdíl stojí na jediné větě zákona. Ustanovení o prodeji zboží v obchodě, kde je dvouletá lhůta, roční domněnka vadnosti i zákaz omezovat práva kupujícího, se použijí jen tehdy, je-li kupujícím spotřebitel. Když jím není, tenhle celý pododdíl vypadává a vztah se řídí obecnou úpravou kupní smlouvy a obecnými ustanoveními o vadném plnění.
Právnická osoba spotřebitelem nikdy nebude
Zákon definuje spotřebitele jako člověka, který mimo rámec své podnikatelské činnosti uzavírá smlouvu s podnikatelem. Společnost s ručením omezeným ani akciová společnost tedy spotřebitelem být nemůže za žádných okolností, protože není člověkem. Tohle je hranice, přes kterou se nedá dostat ani argumentací, že firma je malá a v daném oboru se nevyzná.
Živnostník spotřebitelem být může
U fyzické osoby je to jiné. Nejvyšší soud potvrdil, že spotřebitelem může být nejen nepodnikající fyzická osoba, ale i podnikatel, jedná-li mimo rámec své podnikatelské činnosti. Rozhoduje tedy účel nákupu, ne to, že má někdo živnostenský list. Živnostník, který si koupí ledničku domů, je spotřebitel, i když podniká, a platí pro něj i právo na odstoupení od smlouvy do 14 dnů.
Co znamená IČO na faktuře
Zkratka IČO se v občanském zákoníku nevyskytuje ani jednou a zákon s jejím uvedením nespojuje žádný následek. Rozhodným kritériem je jedině to, jestli kupující jednal v rámci nebo mimo rámec své podnikatelské činnosti. Česká obchodní inspekce k tomu uvádí, že uvedení identifikačního čísla prodávajícímu naznačuje, že nejedná se spotřebitelem. Je to tedy silná indicie a důkaz o tom, jak strany obchod pojaly, ne samostatný právní důvod ztráty ochrany.
Co je vada mezi podnikateli
Měřítkem je smlouva, ne obvyklá očekávání kupujícího. Prodávající má odevzdat věc v ujednaném množství, jakosti a provedení, a nejsou-li ujednány, plní v jakosti vhodné pro účel patrný ze smlouvy, jinak pro účel obvyklý. Vadou je i plnění jiné věci a vady v dokladech nutných k jejímu užívání. Spotřebitelské kritérium vlastností, které může kupující rozumně očekávat, tady neplatí.
Rozhoduje stav při převzetí
Právo z vadného plnění zakládá vada, kterou má věc při přechodu nebezpečí škody na kupujícího, byť se projeví až později. Nebezpečí přechází převzetím věci, případně okamžikem, kdy kupující věc nepřevzal, ač mu s ní prodávající umožnil nakládat. Později vzniklá vada zakládá právo jen ve dvou případech: způsobil ji prodávající porušením své povinnosti, nebo je krytá zárukou za jakost.
Zjevnou vadu už nereklamujete
Kupující nemá práva z vadného plnění, jde-li o vadu, kterou musel s vynaložením obvyklé pozornosti poznat už při uzavření smlouvy. Výjimkou je situace, kdy ho prodávající výslovně ujistil, že věc je bez vad, nebo kdy vadu lstivě zastřel. Nákup použitého stroje s viditelným poškozením tedy nelze později reklamovat pro to samé poškození. U dodavatele, kterého firma nezná, se proto vyplatí spojit prohlídku zboží s prověřením protistrany.
Vlastní podklady jdou za kupujícím jen zčásti
Způsobilo-li vadu použití věci, kterou kupující předal prodávajícímu, práva kupujícího tím dotčena nejsou. Prodávající se zprostí jen tehdy, prokáže-li, že na nevhodnost předané věci včas upozornil a kupující na jejím použití trval, nebo že nevhodnost nemohl ani při dostatečné péči zjistit. Totéž platí obdobně pro postup podle návrhů, vzorků nebo podkladů opatřených kupujícím.
Povinnost prohlédnout a oznámit
Tohle spotřebitel nemá vůbec. Kupující podnikatel věc podle možnosti prohlédne co nejdříve po přechodu nebezpečí škody a přesvědčí se o jejích vlastnostech a množství. Odesílá-li prodávající věc, může kupující prohlídku odložit do doby, kdy je dopravena do místa určení. Kdo zboží nechá měsíce ležet v neotevřených paletách, promarní právě tady většinu svých práv.
Dvouletá lhůta znamená něco jiného
Neoznámí-li kupující vadu bez zbytečného odkladu poté, co ji mohl při včasné prohlídce a dostatečné péči zjistit, soud mu právo z vadného plnění nepřizná. U skryté vady platí totéž, nebyla-li oznámena bez zbytečného odkladu po zjištění, nejpozději však do dvou let po odevzdání věci. Ty dva roky tedy nejsou dobou, v níž se vada smí projevit, ale nejzazší hranicí pro oznámení. Vada musela existovat už při převzetí a oznámit ji je stále nutné bez odkladu. Vyčkat dva roky a pak reklamovat nelze.
Není to zánik práva, ale námitka
Zákon neříká, že právo zaniká, ale že ho soud nepřizná. A přihlédne k tomu jen tehdy, vznese-li prodávající námitku, že vada nebyla oznámena včas. Když námitku nevznese, opožděná reklamace se u soudu vůbec neprojeví. Prodávající navíc právo na námitku vůbec nemá, je-li vada důsledkem skutečnosti, o které v době odevzdání věci věděl nebo musel vědět.
Právo odstoupit je přísnější
U odstoupení od smlouvy je následek tvrdší a nezávislý na námitce. Neoznámil-li kupující vadu včas, právo odstoupit pozbývá přímo ze zákona. Tady tedy nepomůže ani to, že prodávající nic nenamítne. Kdo chce mít otevřenou cestu k odstoupení, musí reklamovat rychle.
Šest měsíců jako obecné pravidlo
Dva roky jsou zvláštní úprava pro kupní smlouvu. U ostatních úplatných plnění, která nejsou koupí ani dílem, platí obecné pravidlo, že vadu lze vytknout do šesti měsíců od převzetí předmětu plnění. U díla jsou to dva roky, u skrytých vad stavby pět let. Lhůta se navíc nepočítá po dobu, po kterou nabyvatel po oprávněném vytknutí vady předmět nemůže užívat.
Podstatné a nepodstatné porušení smlouvy
Tohle dělení je vlastní právě obchodnímu režimu, u spotřebitele se vůbec nepoužije. Je-li vadné plnění podstatným porušením smlouvy, má kupující právo na dodání nové věci, na opravu, na přiměřenou slevu nebo na odstoupení od smlouvy. Je-li porušení nepodstatné, zbývají jen dvě možnosti: odstranění vady nebo sleva.
Domněnka hraje proti kupujícímu
Zákon stanoví, že v ostatních případech se má za to, že porušení podstatné není. Kupující tedy musí podstatnost porušení prokázat, aby vůbec získal právo volby a možnost odstoupit. Bez toho automaticky spadá do mírnějšího režimu, kde nová věc ani odstoupení k dispozici nejsou.
U nepodstatného porušení volí prodávající
Tohle je přesný opak spotřebitelského pravidla. U nepodstatného porušení může prodávající odstranit vadu podle své volby opravou nebo dodáním nové věci, přičemž jeho volba nesmí kupujícímu způsobit nepřiměřené náklady. Kupující tedy nemůže trvat na výměně, když prodávající chce opravovat. Teprve když prodávající vadu neodstraní včas nebo to odmítne, otevírá se kupujícímu sleva nebo odstoupení.
Volbu nelze měnit
U podstatného porušení sdělí kupující zvolené právo při oznámení vady nebo bez zbytečného odkladu po něm. Provedenou volbu pak nemůže změnit bez souhlasu prodávajícího, s jedinou zákonnou výjimkou: žádal-li opravu vady, která se ukáže jako neopravitelná. A kdo nezvolí včas, propadá do režimu nepodstatného porušení i tehdy, když porušení podstatné bylo.
Zadržet lze jen část ceny
Do odstranění vady nemusí kupující platit část kupní ceny odhadem přiměřeně odpovídající jeho právu na slevu. Spotřebitel má přitom právo zadržet celou dosud neuhrazenou cenu, dokud prodávající své povinnosti nesplní. Firma, která kvůli vadě zadrží celou fakturu, se tedy sama dostává do prodlení se zbytkem, včetně úroku z prodlení a případné smluvní pokuty.
Záruka nevzniká ze zákona
Rozšířený omyl je, že u zboží běží zákonná záruka. Neběží, a to ani u spotřebitele. Zákonná úprava dává práva z vadného plnění, což je něco jiného. Záruka za jakost vzniká jen prohlášením poskytovatele záruky, případně prohlášením v reklamě. Bez takového prohlášení žádná není.
Nápis na obalu záruku založí
Zákon k tomu dodává větu, na kterou dodavatelé doplácejí: stejné účinky má i uvedení záruční doby nebo doby použitelnosti na obalu věci. Kdo natiskne záruční dobu na krabici, založil si záruku, i když ji v žádné smlouvě neslíbil a v obchodních podmínkách o ní mlčí. Marketingový údaj se tím mění v právní závazek.
Co záruku ruší
Zákon zná jediný případ, kdy kupující právo ze záruky nemá: způsobila-li vadu po přechodu nebezpečí škody vnější událost. Ostatní důvody musí být obsaženy v samotném prohlášení o záruce. Široké výluky, které se do záručních podmínek běžně píší, tedy stojí a padají s tím, jestli jsou v prohlášení skutečně obsaženy.
Kde jsou meze smluvního vyloučení
Většina pravidel o vadném plnění mezi podnikateli je dispozitivní, takže se od nich lze odchýlit. Sekundární zdroje z toho obvykle udělají zkratku, že v B2B lze odpovědnost za vady smluvně vyloučit. To je nepřesné, protože zákon rozlišuje podle toho, kdo projev vůle činí.
Prodávající se omezit nemůže, kupující vzdát ano
K projevu vůle, kterým prodávající předem omezí zákonný rozsah svých povinností z vadného plnění, se nepřihlíží. Tenhle zákaz je bezvýjimečný a netýká se jen spotřebitele. Doložka v obchodních podmínkách prodávajícího nebo věta na faktuře tedy nefunguje. Naopak vzdá-li se kupující předem svého práva z vadného plnění, možné to je, ale vyžaduje to písemnou formu projevu jeho vůle.
Limitace škody má strop
Omezit ve smlouvě povinnost k náhradě újmy lze, ale nikdy pro újmu způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Nepřihlíží se ani k ujednání, které předem vylučuje či omezuje právo slabší strany na náhradu jakékoli újmy. V těchto případech se práva na náhradu nelze ani platně vzdát.
Obchodní zvyklosti mají přednost
V právním styku podnikatelů se přihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně nebo v daném odvětví. Není-li jiné ujednání, má zvyklost přednost před ustanovením zákona, které nemá donucující účinky. V oborech s ustálenou praxí tedy může být rozhodující něco, co ve smlouvě ani v zákoně napsáno není.
Srovnání obou režimů
| Otázka | Spotřebitel | Podnikatel v B2B |
|---|---|---|
| lhůta pro projevení vady | dva roky od převzetí | žádná, rozhoduje stav při převzetí |
| domněnka vadnosti | ano, jeden rok | není |
| povinnost prohlédnout zboží | není | ano, co nejdříve |
| následek opožděné reklamace | žádný | soud právo nepřizná k námitce |
| kdo volí způsob řešení | kupující | u nepodstatného porušení prodávající |
| lze práva předem omezit | ne | jen písemným vzdáním se kupujícího |
| zadržení kupní ceny | celá neuhrazená část | jen část odpovídající slevě |
Sedm věcí, které o reklamaci mezi firmami překvapí
- Dvouletá záruka v B2B neexistuje. Dva roky jsou hranice pro oznámení skryté vady, ne doba, v níž se smí projevit.
- Zboží se musí prohlédnout co nejdříve. Neotevřené palety po měsících už právo nezachrání.
- Opožděná reklamace právo neruší. Soud k ní přihlédne jen tehdy, když prodávající vznese námitku.
- Kdo o vadě věděl, námitku nemá. Prodávající vědomý si vady se opožděnosti dovolávat nemůže.
- Domněnka je proti kupujícímu. Podstatnost porušení musí prokázat, jinak přijde o odstoupení.
- Doložka v obchodních podmínkách odpovědnost nesnižuje. Jednostranné omezení zákon neuznává ani mezi firmami.
- Nápis na obalu zakládá záruku. Uvedení záruční doby má stejné účinky jako prohlášení ve smlouvě.
Druhá strana téhle mince je prodej spotřebiteli, kde platí pravidla o poznání přísnější. Roční domněnka vadnosti, hierarchie nároků i třicetidenní lhůta na vyřízení jsou popsané v textu o tom, jak probíhá reklamace v e-shopu.
Časté otázky
Platí mezi firmami dvouletá záruka?
Neplatí, a to hned dvakrát. Zákonná záruka nevzniká ani u spotřebitele, ta se poskytuje jen prohlášením. A dvouletá lhůta, která v obchodním režimu existuje, je nejzazší hranicí pro oznámení skryté vady, ne dobou, v níž se vada smí projevit. Vada navíc musela existovat už při převzetí a oznámit ji je nutné bez zbytečného odkladu po zjištění.
Jak rychle musím vadu reklamovat?
Bez zbytečného odkladu poté, co jste ji mohli při včasné prohlídce a dostatečné péči zjistit. Zákon žádný počet dnů nestanoví, takže rozhoduje povaha zboží i okolnosti případu. Zároveň platí povinnost věc podle možnosti prohlédnout co nejdříve po převzetí, takže lhůta se počítá od okamžiku, kdy vada zjištěna být mohla, ne kdy byla.
Co se stane, když zboží zreklamuji pozdě?
Právo formálně nezaniká, ale soud vám ho nepřizná, pokud prodávající vznese námitku, že vada nebyla oznámena včas. Bez námitky se opožděnost u soudu neprojeví. Právo odstoupit od smlouvy je ale přísnější, to pozbýváte přímo ze zákona bez ohledu na to, jestli prodávající něco namítne.
Můžu si vybrat, jestli chci opravu nebo novou věc?
Jen u podstatného porušení smlouvy, a volbu musíte sdělit při oznámení vady nebo bez zbytečného odkladu po něm. U nepodstatného porušení volí způsob odstranění prodávající, jeho volba jen nesmí způsobit nepřiměřené náklady. A zákon vychází z toho, že porušení podstatné není, takže podstatnost musí kupující prokázat.
Může dodavatel odpovědnost za vady vyloučit v obchodních podmínkách?
Nemůže. K projevu vůle, kterým prodávající předem omezí zákonný rozsah svých povinností z vadného plnění, se nepřihlíží, a tenhle zákaz neplatí jen pro spotřebitele. Odpovědnosti se lze zbavit jen tak, že se práva vzdá sám kupující, a to písemně. Rozhoduje tedy, kdo projev vůle činí.
Jsem živnostník, jsem při nákupu spotřebitel?
Záleží na tom, k čemu nakupujete. Nejvyšší soud potvrdil, že spotřebitelem může být i fyzická osoba podnikatel, jedná-li mimo rámec své podnikatelské činnosti. Rozhodující je účel nákupu, ne živnostenský list. Právnická osoba naopak spotřebitelem být nemůže nikdy, protože zákon mluví o člověku.
Můžu kvůli vadě zadržet celou fakturu?
V obchodním vztahu ne. Do odstranění vady nemusíte platit jen tu část ceny, která odhadem přiměřeně odpovídá vašemu právu na slevu. Zadržení celé faktury by vás samo dostalo do prodlení se zbytkem, včetně úroků. Právo zadržet celou neuhrazenou cenu má jen spotřebitel.
Mohlo by vás zajímat
- jak se počítá úrok z prodlení, když se zadrží víc, než zákon dovoluje
- co dělat s nezaplacenou fakturou po neúspěšné reklamaci
- jak vypadá odstoupení u spotřebitele, tedy druhý režim téhož nákupu
- jak si dodavatele prověřit předem, než přijde první vadná dodávka
Zdroje
Text vychází z platného znění občanského zákoníku, z publikované právní věty Nejvyššího soudu a ze stanoviska dozorového orgánu. Konkrétní počet dnů, který judikatura považuje za lhůtu bez zbytečného odkladu, neuvádí, protože zákon žádný nestanoví.
- zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 2099 až § 2117 k vadám v obchodním režimu, § 1916 a § 1921 k obecné úpravě a § 2158 k dělící čáře mezi režimy
- rozsudek Nejvyššího soudu k postavení podnikatele ze dne 15. 2. 2023, s právní větou o tom, kdy je podnikatel spotřebitelem
- stanovisko České obchodní inspekce k nákupu na IČO a k tomu, že právnická osoba spotřebitelem být nemůže
- budoucí znění občanského zákoníku od ledna 2027, použité k ověření, že se citovaná ustanovení nemění